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香港有限公司章程
日期:2017-6-5 16:52:42       點擊:646

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組織章程大綱
前言

1. 公司條例(第32章)的第一附表“A”表所列出的規則適用于本公司,除非特此排除或與本章程細則不符。特別地,但不約束前述的普通性的情況下, A表中條例第11,24,25,49,55,81,86,91至99條(含首尾兩條),第101條,第108,及114和136條,均不適用或經修訂如下文所述。

私人公司
2. 本公司為私人公司,據此:
(1)公司禁止任何邀請公眾人士認購公司股份或債權證的行為;
(2)公司的成員人數(不包括受雇于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇期間及在終止之后一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言,凡2名或2名以上人員聯名持有公司一股或多股的股份,該人員須被視為一名成員;
(3)轉讓股份的權利受下文訂明的方式約束。
                                       
股份

3. 根據條例第57B章,董事會可將持有的股份,根據一定條款和條件,在董事認為適合的時間,以溢價或票面價格,包括附于股份上的權利和特權,分配給一人或多人或以其他方式處理。董事可在其認為合適的時間,出于此種考慮以溢價或票面價格向所有人催繳未繳股款。且該股份或部分股份可由董事會發行,并附對股息享有優先權、延期權或資格權,以及特殊投票權或投票資格權或不帶有投票權。任何優先股可按照相關條款發行,或按照公司條款進行贖回。

4. 公司應保有對下述的第一性和最高的留置權:以每一成員名義注冊的所有股份,及其出售后所得款項,以用于償還其債務、負債、承諾、無論獨立的還是與他人共同,支付給公司償還所欠,而無論此付款,履約或償還是否實際到期,并且此種留置也應延伸至與此種股份宣稱有關的所有人。

5. 除非另有規定,本公司有權將任何股份的注冊持有人作為絕對所有者,因而,除非受令于有足夠司法權限的法庭或按公司條例之要求,而不得被迫承認由任何他人提出的對此類股份的所有者權益,要求或利益。

6. 根據公司條例和法院批準,公司可通過特別決議折價發行股份。


股份的轉讓
7. 董事可不聲明任何原因,自主拒絕任何股份轉讓的登記。如果董事拒絕股份登記,根據條例第69章的規定,應于自該轉讓遞交至本公司之日起兩月內,發送拒絕通知書給轉讓人。

贖回或購買自有股份

8. 根據公司條例,公司可通過特別決議用其資本贖回或購買自有股份。

全體大會
9. 全體大會應每年召開一次(距上一次全體大會召開后不超過15個月),并在由公司在全體大會中規定的地點召開,如果大會未對其召開的時間和地點作相應規定,則由董事不時的決定,在本章程中提到的大會應稱為年度全體大會。此外的大會稱為特別全體大會。如果公司在成立后18個月內召開第一次全體大會,則不需要在成立之年或者第二年召開。

10.(1)任何全體大會上所進行事務的法定人數應為兩名出席會議股東或其代理。不論此處任何規定,如果公司只有一名股東,則該親自出席會議股東或其代理應為公司全體大會的法定人數。
(2)大會應在香港舉行,或在世界上的其它地方,須由在數量上和金額上皆占大多數的股東經表決而確定。

(3)由所有股東簽署的書面決議,以及連在或附在全體大會之會議紀要上的上述決議合法并有效,只要在前述符合規定召開的全體大會上得以通過即可。任何股東的簽名可由其律師或全權委托人簽署。任何此類文件應載于一頁或多頁文件上,以便傳閱,并由一人以上股東簽署。

(4)當公司只有一名股東時,由該股東做出任何可由該公司在全體大會上做出的有效決定,須在做出決議后七日內向公司提供書面記錄(除非相關決定以書面決議形式由他正式簽署)

董事

11. 除非本公司在全體大會上另有規定,本公司將至少設有一名董事且沒有上限。

12. 首任董事必須由創辦成員或公司全體大會以書面方式提名。

13. 董事無須持有任何股份并且不受制于年度全體大會調任或退休,非公司成員董事應被授予參加全體大會和在全體大會上發言的權利。

董事薪酬

14.(1)公司應從公司薪酬資金中支付給董事服務費用,金額由普通決議不時決定。

(2)公司應支付董事因參加董事大會,委員會議或者全體大會或者其它在公司或關于公司的會議產生的合理的開銷。

15. 董事會可從公司資金中獎勵額外薪酬(以薪資,傭金或董事會決定的其他方式),給任何完成了董事會認為是董事職責之外的服務的董事。


董事權力

16. 公司業務應由董事管理,董事應支付所有公司成立和注冊的費用,并且董事即使沒有依據條例和條款要求,可動用公司所有權力,基于這些條款或條例中規定或任何規定,與任何規定一致,可在公司全體大會中通過,但此類決議不應使董事之前行為失效,按照條款給與董事普通權力不應受制于任何按照其它條款給與董事的特殊權威或權力。

17. 董事可以指定任一當地董事會或代理管理公司任何事務,無論在香港或在其它地方,可以任命任何人或此類當地董事會的任何成員,或者公司任何管理人員或代理人,并可確定他們的薪酬及授權(是否有權轉授權待定)任何當地董事會、管理人員或代理任何授予董事的權力、權威和裁量權,可授權當地任何董事會,或他們中的任何成員,填補其中任何空缺,擔任空缺職位。任何此類任命或授權應符合董事認為合適的條件,且董事可調動、取消、變更任命的任何人,但誠信交易且沒收到此類取消和變更通知的人員應不受影響。

18. 董事可不時并在任何時候為某種目的,通過授權書或其它文書任命任何人和任何團體成為代理人或公司代理,依靠權力、權威和裁量權(不超越被授權的權力或在條例下董事可運用的權力),根據他們認為合適的條件,任何此類授權書或其它文書可包括保護和便利法人處理任何授權的規定,并且可轉授所有或任何其被授權的權力、權威和裁量權。

19. 在符合條例允許的情況下,公司或代表公司的董事,可將分支機構股東名冊保管于股東所在地,如果董事會認為合適,可制定或更改與分支機構股東名冊保管相關的規定。

20. 所有的支票、本票、匯票和其它可流通或可轉讓的票據,和所有支付給公司的收據,都應被簽署、出票、接受、背書或履行,董事應依情況不時由決議決定。

21. (1)董事可動用公司所有的權力借款,抵押或者承擔所有或部分擔保,資產(現在和將來)和未贖回的公司資產,和發行公司債券、信用債券、債券和其它證券,無論全部或任何關于公司或第三方的借款、債務的抵押證券,公司債券、信用債券、債券和其它證券可從公司和個人之間的權益自由讓渡到債券接收人,可以以折扣、保費等方式發行,并擁有任何關于贖回、讓與、提用和分配股份,參加公司全體大會并在全體大會上選舉,任命董事等特殊權力。
  
(2)根據條例規定,董事會須妥善保管影響公司財產的所有抵押和費用的登記簿,并完全遵照條例此處列明的關于抵押和費用登記相關的要求或其他要求。如果公司未收資本已被收取,所有負責人員應根據優先債權承擔相應費用,且通過成員通知或其他方式,不享有獲得高于優先債權的優先權。

董事任命和免職
22. 公司可不時通過普通決議指定新的董事。

23. 公司也可通過普通決議免職任何董事,不管該條例或其與公司件的任何協議,并可指定另外一人代替其職位。

24. 董事會可在任何時候行使職權,指定其他任何人作為董事,以填補臨時空缺或增加董事會成員。

25. 如果法定人數和董事會最少人數固定為兩人或更多,則留任董事可不管職位空缺行使職權。但是如果并只要董事會人數減少到根據該條例規定的必須董事法定人數,留任董事可增加董事數量至指定數目,或召開公司全體大會,且不為其他目的。如果沒有董事能夠或愿意行事,則任意兩名股東可召集全體大會以指定董事。


備任董事和替代董事
26. (1)如果公司只有一名股東且該股東為唯一董事,不管該條例,公司可在全體大會上指定年滿18周歲的一人(非法人團體),作為公司的備任董事,在唯一董事死亡后代行其事。所有由公司正式授權的職員可根據條例第158章,向公司注冊處發送備任董事提名詳情。

(2)每位董事可通過書面通知向公司提名任何人擔任替代董事并可由其以類似方式免職該替代董事。替代董事須遵守現有的與公司其他董事相關的條款和條件(指定替代董事的權力除外);每名替代董事應行使和免除其代表的所有職責,權利和責任。但只能獲得其單獨作為替代董事的薪酬。任何行使替代董事的人員應獲得其作為替代董事的一次投票權(如果他本身為董事,可加上他自己的投票)。替代董事在董事會議或董事委員會書面決議上的簽名,應與其任命人的簽名具有相同效力,除非委任通知另有規定。任何被指定為替代董事的公司董事,應當作為兩名董事構成董事法定人數。任何被指定為替代董事的人員被其任命人免職或取消其職位時應辭職。任何董事無須對其指定的替代董事的行為和過失進行解釋。
 

董事利益
27.無論直接或間接以任何方式與公司的合同或合同草案利益相關的董事,須聲明符合條例規定的利益的性質。董事提交董事會的證明其是股東或指定公司董事的一般通知,應當作與合同,安排或交易的利益相關,且在通知日之后生效。根據該條例,應被視為與已生效或達成的合同,安排或交易利益相關的充分披露。在不損害前述內容一般性的情況下,根據條例第155B,158,161,161B章,董事應將與自己相關必要事項報告至公司。

28. 董事可在其他部門或盈利職位任職(審計師除外),董事或董事所在公司可由董事會確定,在一定時期內根據一定條款(與薪酬相關和其他),在任職董事的同時為公司提供專業服務。不可因與公司有合約而取消董事或擬定董事的資格,任何由公司或以公司的名義與任何董事或與董事利益相關的公司所簽訂的合約和安排不應免除責任。任何簽訂合約或利益相關的董事不需對該董事任職期間的此類合約或安排所實現的任何利潤,薪酬或其他利益作出解釋,或建立任何信托關系。

29. 董事對與其利益相關的合約或安排或任何出現的事項享有投票權。如果他投票了應當計數,且其應當在考慮此類合約或安排的會議上用以確定法定人數。

30. 董事可在其他公司擔任董事或經理,且本公司為該公司股東或其他利益相關。且(根據公司的其他約定)該董事無須對公司解釋其在其他公司獲得的薪酬和其他利益。董事會可按照董事會認為合適的方式,行使由本公司在其他公司持有或擁有的股份所賦予的投票權(包括行使支持任何指定董事或高級職員或投票權或支付薪酬給公司董事),公司任何董事可投票支持按前述方式行使投票權,不管其可能或將被指定為其他公司的董事或高級職員。這將或可能與按前述方式行使投票權利益相關。

董事會議
31. (1) 董事會議可在香港或世界上其他任何方便大多數成員的地方舉行。
(2) 除非公司和普通決議決定,董事會議的法定人數為兩人。不論此處規定,如果公司只有一名董事,則董事會議法定人數為一人。
(3) 董事可使用會議電話或其他使出席會議的其他董事能相互聽到的通信設備,參加任何董事會議。且該參與構成會議出席人數如同本人親自出席會議,如果規定法定人數已出席會議。如果為緊急情況,董事會可以電話會議的方式通過決議,且應由全體董事根據下列(4)條隨后簽署書面決議。

(4) 由享有收到董事會議通知的所有董事簽署的書面決議應當是有效和具有法律效力的,猶如決議是在正式召集和召開的董事會議上通過,無須會議議程或通知。董事簽名可由替代董事簽名。該類決議可包含在一個文件中或單獨準備和/或流通的的文本中,并由一名或多名董事簽名。由董事或替代董事發送的電報,電傳,傳真信息或其他書面電子通信應被視為是由其本人按照該條款簽署的文件。

(5) 如果公司只有一名董事,則該董事作出的決定應當被認為是在董事會議上作出的決定,并擁有效力如同董事會議通過。(除非決定通過書面決議由他正式簽署)該董事需在作出決定后7天內,提供一份決定的書面記錄。


印章
32. 董事會可為公司獲得公章,并提供安全保管。未經董事會或代表董事會的委員會授權,不得將公章印戳于任何文件上。任何需蓋公章的文書需由一名董事或由董事會以此為目的而指定的其他人簽名。

33. 公司可行使所有由條例賦予公章的權力以及由董事會賦予的權力。

秘書
34. (1)董事會可根據他們認為合適的方式,在一定時期內以一定薪酬委任公司秘書,并且該委任秘書可由董事會免職。如果指定秘書為法人團體或其他團體,可由一名或多名董事或正式授權的主管擔任和親手簽名。公司的首任秘書為香港環宇會計秘書有限公司。

(2)如果公司僅有一名董事,則該董事不可兼任公司秘書。

(3)如果公司僅有一名董事,則公司秘書不可是作為公司單獨董事的法人團體。

清算
35. 如果公司需要清算且股東之間的可分配資產不足以償還實收資本,則該資產應按照實收資本繳付的比例,或在清算之時按股東各自持股應繳付的比例,以接近于由股東承擔的損失進行分配。如果清算時,股東之間的可分配資產多余償還實收資本的金額,超出部分應按照實收資本繳付的比例,或在清算之時按股東各自持股應繳付的比例進行分配。該條例不影響根據特殊條款發行股份的持股者的權利。

36. (1)如果公司需要清算,不管是否自愿,清算人可通過特別決議批準,將任何公司資產以貨幣或實物的方式分給出資人。并將任何公司資產以出資人的利益進行托管,或出資人中的任何人作為清算人按照其認為合適的方式進行處理。

(2)只要認為此種分配方式恰當且符合出資人的合法權益,各股份可賦予優先權或特殊權,對于某些股份亦可全部或部分不享受優先權;但符合出資人合法權益的分配應由任何有偏見的出資人有權提出的異議和根據條例第237章通過的特別決議確定的附屬權益來確定。

(3)若上述將要分配的股份附有任何義務,任何享有上述股份分配的股東,可于特別決議通過后十日之內,以書面形式通知并明示清算人賣掉其股份,支付其純收入。若清算人認為可行,即按其要求做出相應處理。

 

責任編輯:成都登尼特    
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